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股东有权查阅公司账本和财务报告

信息发布:红宇宙国家司法考试网 www.hongyuzhou.com  发布时间:2011-03-26  点击:  评论:

【案情简介】

  上诉人(原审被告)北京龙德泉环保科技有限公司

  被上诉人(原审原告)杨国平

  一审法院审理查明:龙德泉公司成立于2006年6月13日,公司注册资本200万元,工商登记中载明的股东为马学军、杨国平、魏彩霞三人。2006年9月11日,马学军将其股份转让给魏彩霞和杨国平,工商登记中载明的股东变更为魏彩霞和杨国平二人,其中魏彩霞占60%,杨国平占40%,魏彩霞为公司法定代表人。杨国平自2006年6月至2008年11月期间担任公司总经理,此后被免职。

  2009年3月19日,杨国平以特快专递形式向龙德泉公司邮寄了股东查阅账务申请书,要求查阅公司账目。龙德泉公司收到了该申请,但未予书面回复。

  一审法院另查,2008年12月8日,杨国平成立了北京福能达环保科技有限公司,并担任法定代表人,该公司的经营范围与龙德泉公司存在部分重合。

  【裁判要点】

  一审法院判决认定:杨国平是龙德泉公司在工商行政管理局登记备案的股东。龙德泉公司主张杨国平自始没有出资,证据不足,且股东的出资瑕疵并不必然导致股东身份的丧失。公司法明确规定,股东有权查阅和复制公司财务会计报告。此项权利是股东知情权的一项基本内容,股东行使该权利不需要先履行公司内部救济程序,公司也不得以任何理由予以拒绝。杨国平作为公司股东,有权利了解公司的财务状况,其诉讼请求符合法律规定,该院予以支持。龙德泉公司的相关答辩意见没有法律依据,该院不予采信。综上,依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定,判决:北京龙德泉环保科技有限公司于判决生效之日起十日内向杨国平提供公司自二○○六年六月起至二○○九年七月止的公司财务会计报告供其查阅、复制。

  二审法院维持原判。

  【争议焦点】

  被上诉人杨国平是否有权利查阅公司账本和要求分红?

  【法理评析】

  法律明确规定,股东基于股东身份可以取得包括财产权和经营管理权在内的多种权利。它泛指公司给予股东的各种权益或者所有的权利,具体的是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司管理的权利。由于股东作为公司的投资者,所以必定拥有财产权,而股东投资公司是为公司运行以营利,所有股东必然拥有管理公司的权利,我国法律具体规定里股东如下12种权利。

  权利如下:1、发给股票或其他股权证明请求权;2、股份转让权;3、股息红利分配请求权;4、股东会临时召集请求权或自行召集权;5、出席股东会并行使表决权;6、对公司财务的监督检查权;7、公司章程和股东大会记录的查阅权;8、优先认购新股权;9、公司剩余财产分配权;10、权利损害救济权;11、公司重整申请权;12、对公司经营的建议与质询权。

  如上所述,作为公司的股东,那么就享有以上12种权利,所以在本案中,作为公司两大股东之一的被上诉人杨国平享有当然的股东权,那么他依据法律就享有如上的12类权利,任何阻拦都是无效的。

  本案的当事人股东杨国平要求就股东知情权付诸实践,那么公司(也就是被上诉人)就应该提供便利,予以配合。我国《公司法》第三十四条规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而且法律还规定,股东产月公司账册和财务会计报告需要书面申请。而本案的被上诉人在程序上完全合乎法律的要求。所以公司不应该职责。详细法律条文如下: 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  大家看到,公司在特殊情况下,也可以拒绝股东行使账本和财务报考查阅权。就是公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的情况,但是应该在法律规定的15天内给出书面答复并且说明理由。由于在本案中,上诉人认为被上诉人建立了一家企业经营业务和上诉人企业业务向关联的公司,并由被上诉人自己出任公司法定代表人,那么被告的查阅账本和财务报考可能损害公司利益,但是对于自己的这种举张由于不能拿出切实有效的证据,所以不能被法院采信。

  而被上诉人作为在工商部门登记备案的股东,有权利享受股东权利,自然者其中包括股东知情权。

  但是股东也有自己的权利救济途径,就是股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。所以在一审二审中,被上诉人的股东知情权都得到了法律的支持。

  【法律风险提示与防范】

  法律界网站提示:股东权包括股东与财产有关的各种权益和企业内部经营管理的各种权益,是集财产与经营两种权利于一体的一种综合性的新型的独立的权利形态。所以作为企业的股东,只要是按照法律程序投资或者其他途径进入正当备案的股东,只要法律给予承认,那么久该享有股东的一切权利,而查阅公司账本和财务报表只是其中权利的一部分。而公司在没有证据能够证明股东的查阅行为会损害公司利益时,就必须提供股东所需的文件资料和其他便利。

  【法条链接】

  《中华人民共和国公司法》

  第二十七条

  股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

  对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

  全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

  第二十八条

  股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的,应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户;以非货币财产出资的,应当依法办理其财产权的转移手续。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  第二十九条 股东缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

  第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。

  出资证明书应当载明下列事项:

  (一)公司名称;

  (二)公司成立日期;

  (三)公司注册资本;

  (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

  (五)出资证明书的编号和核发日期。

  出资证明书由公司盖章。

  第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项:

  (一)股东的姓名或者名称及住所;

  (二)股东的出资额;

  (三)出资证明书编号。

  记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利。

  公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记;登记事项发生变更的,应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的,不得对抗第三人。

  第三十四条 股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

  股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

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